2018年3月30日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人常德鹏发布五项内容，一是证监会对五宗案件作出行政处罚，二是证监会发布修订后的《证券期货市场诚信监督管理办法》，三是证监会发布2018年度立法工作计划，四是证监会正式发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，五是证监会就《证券公司股权管理规定》公开征求意见。
一、近日，证监会依法对5宗案件作出行政处罚，其中包括：1宗超比例持股未披露及限制期内交易股票案，1宗内幕交易案，1宗编造传播虚假信息案，1宗短线交易案，1宗私募基金违法违规案。
1宗超比例持股未披露及限制期内交易股票案中，2014年10月30日，晁龙与深圳华彩京西物联投资管理企业（普通合伙）（简称京西物联）为一致行动人，对京西创业（北京）科技股份有限公司（简称京西创业）的合计持股比例为66.67%。2015年4月30日至2015年12月31日，京西物联买卖“京西创业”，导致京西物联与其一致行动人晁龙合计持股比例在2015年4月30日、12月18日、22日、25日、30日、31日分别跨越70%、75%、80%、85%、90%、90%，京西物联未按规定及时履行信息披露义务，也未暂停交易。在此期间，京西物联在实际披露的权益变动报告书中，也未将其一致行动人晁龙拥有的权益合并计算披露。京西物联违反法律规定买卖“京西创业”合计729.6万股，违反法律规定交易金额为1,249.17万元。京西物联的上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第13条规定，依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第5条，《非上市公众公司收购管理办法》第37条，《证券法》第193条和第204条规定，北京证监局决定责令京西物联改正违法行为;对京西物联超比例增、减持未披露行为予以警告，并处以30万元罚款；对京西物联限制期限内买卖股票的行为处以120万元罚款；对直接负责的主管人员晁龙给予警告，并处以10万元罚款。
1宗内幕交易案中，宁某是上海金力泰化工股份有限公司（简称金力泰）拟以发行股份方式购买资产这一内幕信息的知情人。樊菁是宁某的配偶，是内幕信息知情人的密切关系人。在内幕信息敏感期内，樊菁控制使用“徐某新”账户买入“金力泰”197,000股，获利约17.4万元。樊菁的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定，依据《证券法》第202条规定，上海证监局决定没收樊菁违法所得约17.4万元，并处以约52.2万元罚款。
1宗编造传播虚假信息案中，2016年6月14日，曾改雄编写《转交给大商所领导的一封信——中国蛋品流通协会联名上书》（简称联名信），其中表述包含虚假信息。曾改雄于2016年6月15日上午7点10分在中国蛋鸡信息网论坛上用“蛋品流通协会”账号发布该联名信，并发布到微信群中，经农产品期货网、新浪财经转载，并在微信传播。上述表述使投资者产生全国性鸡蛋行业协会实名举报，交易所等监管部门会调查JD1609合约做多资金的认识。联名信发布当日，JD1609合约成交28.98万手，成交量为近5个月新高。收盘结束合约价格下跌152点，跌幅3.87%，盘中最大下跌160点，跌幅4.1%。在编造并传播上述虚假信息前，曾改雄使用其本人期货交易账户分两次卖开1手、2手JD1609合约空单，虚假信息发布后，曾改雄于当日买入3手JD1609合约平仓，获利1,223.82元。曾改雄的上述行为违反了《期货交易管理条例》第39条规定，依据《期货交易管理条例》第67条规定，大连证监局决定对曾改雄给予警告，没收违法所得1,223.82元，并处以40万元罚款。
1宗短线交易案中，2016年3月25日至2016年4月14日，张华伟为鹏欣环球资源股份有限公司（简称鹏欣资源）持股5%以上股东。在上述期间内，张华伟证券账户累计买入“鹏欣资源”102,000股，累计卖出77,000股。张华伟的上述行为违反了《证券法》第47条规定，依据《证券法》第195条规定，上海证监局决定对张华伟给予警告，并处以4万元罚款。
1宗私募基金违法违规案中，2015年2月16日，江苏鑫申财富控股集团有限公司（简称鑫申财富）在中国证券投资基金业协会对私募基金“苏州鑫托宝一号投资中心（有限合伙）”进行备案，备案时提供了虚假信息、材料。鑫申财富的上述行为不符合中国证券投资基金业协会规定的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第11条的要求，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第8条规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条所述违法违规情形。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条规定，江苏证监局决定对鑫申财富给予警告，并处以3万元罚款；对直接负责的主管人员高斌给予警告，并处以3万元罚款。
上述行为违反了证券期货法律法规，破坏了市场秩序，必须坚决予以打击。我会将继续深化依法全面从严监管，用严格公正的执法工作为中国特色资本市场各项改革保驾护航。
二、近日，证监会发布修订后的《证券期货市场诚信监督管理办法》，自2018年7月1日起施行。
《证券期货市场诚信监督管理办法》（以下简称《办法》）是在现行《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）基础上修订完善形成的。《暂行办法》于2012年9月正式实施，2014年进一步修订完善，是证监会制定的首部资本市场诚信规章，被誉为填补了“法治和诚信结合”的空白，并在全国首届诚信论坛上，被评选为“全国诚信建设制度创新十佳事例”。
《暂行办法》实施五年多以来，以统一、全面的证券期货市场诚信档案数据库为支撑，内部实现诚信信息整合，外部开启信息共享合作，通过丰富诚信约束和激励手段，激励守信、惩戒失信，构建了立体式的资本市场诚信监管制度，实现了执法效能的大幅跃升，推动资本市场诚信建设取得积极成效。
近年来，多层次资本市场建设不断深入，市场层次日益完善，市场主体进一步增多，市场产品进一步丰富，对资本市场诚信监管提出了许多新的需求；落实依法全面从严监管要求也需要进一步充实和完善诚信监管机制，发挥诚信监管的“补强”作用。特别是资本市场的诚信水平总体还不够高，一些方面表现出的失信问题还比较突出，而《暂行办法》还存在一些空缺和不足，难以适应新的形势需要。
为此，证监会从资本市场作为信息市场、信用市场的特点出发，将国家相关要求与资本市场实际相结合，对《暂行办法》进行了修订，并于2017年12月1日向社会公开征求意见。截至12月31日公开征求意见结束，证监会共收到66条反馈意见。经综合考虑，采纳了其中针对《办法》具体规范内容的合理意见。对于不属于这一规章调整范围或属于具体落实层面的意见建议，证监会将认真研究，在今后的监管工作以及其他相关规章、规范性文件的制订过程中加以重视。
修订后的《办法》共六章50条，包括总则，诚信信息的采集和管理，诚信信息的公开与查询，诚信约束、激励与引导，监督与管理，附则等内容。本次修订重点体现在七个方面：
一是扩充了诚信信息覆盖的主体范围和信息内容范围，实现资本市场诚信监管“全覆盖”。将证券期货市场投资者、新三板挂牌公司、区域性股权市场运营机构及相关企业、证券期货传播媒介机构等重要市场主体纳入诚信档案主体范围；将融资融券、证券质押、回购等信用交易活动中的违约失信信息，债券发行人、担保人的违约失信信息，拒不执行生效行政处罚、监管措施、拒不配合监管检查或者调查、以不正当手段干扰监管执法、拒不履行已达成的证券期货纠纷调解协议等市场主体严重失信信息纳入诚信档案范围。
二是建立重大违法失信信息公示的“黑名单”制度。向社会公开行政处罚、市场禁入、证券期货犯罪、拒不配合监督检查或者调查、拒不执行生效处罚决定及严重侵害投资者合法权益、市场反映强烈的其他违法失信信息。
三是建立市场准入环节的诚信承诺制度，严把市场准入关。行政许可事项申请涉及的相关当事人应当提交书面承诺，承诺申请材料真实、准确、完整，并将诚实合法地参与证券期货市场活动。
四是建立主要市场主体诚信积分管理制度，对主要市场主体实施诚信分类监管。
五是建立行政许可“绿色通道”制度，激励守信，对诚信状况良好的行政许可事项申请人实行优先审查制度。
六是建立健全市场主体之间的诚信状况查询制度，强化市场交易活动中的自我诚信约束。要求在办理账户开立业务、开展信用类业务环节、主要市场机构聘任高管人员及从业人员、证券公司、证券服务机构受托从事证券服务等市场活动中，必须查询相关主体的诚信档案，并按规定实施相应的诚信激励约束，把好市场准入关，将有严重违法失信行为的“害群之马”挡在资本市场门外，净化市场诚信环境。
七是强化事后监管的诚信约束。实现在监管的各流程、各环节都要查询诚信档案，作为采取监管执法措施的重要考量因素。
三、为进一步做好2018年证券期货监管立法工作，持续推动证券期货监管法治化建设，完善证券期货监管法律实施规范体系，证监会于近日印发了2018年度立法工作计划，对2018年全年的立法工作做了总体部署。
2018年，证监会拟制定、修改的规章类立法项目合计32件。其中，列入“力争年内出台的重点项目”15件。具体包括：（一）以服务国家战略为导向，提升服务实体经济能力，进一步增强资本市场直接融资功能，改革完善发行上市制度，制定《股权众筹试点管理办法》，修改《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》；（二）规范私募基金活动，保护投资者合法权益，修改《私募投资基金监督管理暂行办法》；（三）坚持依法全面从严监管，加强对中介机构监管力度，制定《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》，修改《期货公司监督管理办法》《行政许可实施程序规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；（四）构建资本市场对外开放新格局，切实兑现对外承诺，制定《证券基金经营机构境外设立、收购、参股经营机构管理办法》《外商投资证券公司管理办法》，修改《证券登记结算管理办法》；（五）加强资本市场监管执法力度，确保市场稳定运行，制定《资本市场评论信息发布行为管理办法》，修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》《证券期货市场诚信监督管理办法》。其余17件规章类立法项目被列为“需要抓紧研究、择机出台的项目”。
除了上述规章项目外，2018年证监会还将继续推动配合全国人大有关部门做好《证券法》修改、《期货法》制定、《刑法》修改、《公司法》修改等工作；配合国务院有关部门做好《私募投资基金管理暂行条例》制定、《新三板市场监督管理条例》制定、《上市公司监督管理条例》制定、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》修改等工作；配合最高人民法院做好有关打击利用未公开信息交易、操纵证券期货市场犯罪刑事司法解释制定，证券虚假陈述民事损害赔偿司法解释修改，以及证券强制执行、交易所和全国股转公司涉诉案件管辖的司法政策性文件制定等工作。
四、为落实依法、全面、从严的总体监管思路，督促证券公司提高投行类业务内部控制水平、完善自我约束机制，压实主体责任、防范化解风险，证监会于近日发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（简称《投行类业务内控指引》）。
目前，投行类业务内部控制建设主要依据的是《证券公司内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等业务规则。经过多年实践，上述规则对促进证券公司加强投行类业务风险管理、建立自我约束机制发挥了积极作用。然而近年来，随着投行类业务快速发展，行业普遍存在“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”、“重前端承做、轻后期督导”等现象，亟待从机制上进行整治和规范。为此，我会起草了《投行类业务内控指引》，旨在统一行业认识、明确相关要求、加强实践指导。
2017年9月8日，我会就《投行类业务内控指引》向社会公开征求意见。截至9月25日，共收到44家单位（其中，证券公司42家、证券公司资管子公司1家，基金公司子公司1家）、9名个人，合计515条反馈意见。从公众舆论和反馈意见情况看，各方均认为《投行类业务内控指引》整体已较为成熟，具有很强的现实性和可操作性，针对性地解决了投行类业务内部控制方面暴露的突出性问题，同时对纠正产生投行类业务风险的根源性问题进行了有益尝试，推动行业由传统的松散型管理向现代的平台化、协同管理转型，夯实行业发展基础，引导行业发展稳中求进。同时，有关各方也提出了一些具体修改建议。我会在综合考虑行业现状和监管实际的基础上，对《投行类业务内控指引》相关内容进行了完善。
《投行类业务内控指引》共8章103条，主要包括以下四方面要求：
一是聚焦投行类业务经营管理中的主要矛盾和突出问题，通过明确业务承做实施集中统一管理、健全业务制度体系、规范薪酬激励机制等方面的要求，着力解决业务活动管控不足，过度激励等导致投行类业务风险产生的根源性问题。
二是突出投行类业务内部控制标准的统一，在充分考虑不同公司和各类投行业务内部控制现行标准的基础上，归纳、提炼出包括内部控制流程，持续督导和受托管理，问核、工作日志、底稿管理等适用于全行业的统一内部控制要求。同时，当证券公司内部存在多个业务条线同时开展同类投行业务时，明确要求证券公司统一执业和内部控制标准，避免相互之间存在差异。
三是完善以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为主的“三道防线”基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。同时，明确各内部控制职能部门的职责范围，通过强调项目组和业务部门加强一线执业和管理，质量控制实施全过程管控，内核等严把公司层面出口管理、合规风控加强外部监督等督促各方归位尽责，避免因职责因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，提高投行类业务内部控制效率。
四是强调投行类业务内部控制的有效性，细化各道防线具体履职形式，加强对投行类业务立项、质量控制、内核等执行层面的规范和指导，从内部控制人员配备，立项和内核等会议人员构成和比例、表决机制，现场核查等方面提出具体要求，解决实践中“走过场”、“有名无实”等问题。
考虑到行业落实有关制度、人员等方面要求需要一定时间，《投行类业务内控指引》自2018年7月1日起正式施行。证券公司及开展资产证券化业务的基金公司子公司应当认真对照、严格落实《投行类业务内控指引》的相关要求，进一步完善、优化内部控制体系和机制建设，确保将投行类业务纳入公司整体合规风控管控之下，着力提升主体风险责任意识和内部控制水平，切实担负起对接投融资两端，服务实体经济的重要职责。相关机构应当牢记自身责任，通过不断提高内部控制水平和执业质量，充分发挥资本市场“守门人”和融资“鉴证人”的重要作用，为新时代资本市场建设添砖加瓦。
五、 为落实2017年全国金融工作会议精神，加强证券公司股权监管，规范证券公司股东行为，弥补监管短板，提升监管效能，证监会起草了《证券公司股权管理规定》（以下简称《规定》），现向社会公开征求意见。
《规定》全面系统整合证券公司股权管理相关要求，结合监管实践中发现的问题，提出了“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则，主要明确了证券公司股权管理的以下基本制度安排：
一是进一步分类管理，引导引进优质股东。根据股东对证券公司影响力的差异，将证券公司股东分为四类：持有5%以下股权的股东、持有5%以上股权的股东、主要股东、控股股东。《规定》从净资产、持续盈利能力、营业收入等方面，明确不同类型股东差异化的监管要求，确保股东资质优良，尤其主要股东、控股股东应当为行业龙头。鉴于主要股东、控股股东在公司治理中地位重要，《规定》强化了主要股东、控股股东专业性及对证券公司持续支持能力的要求。针对近年来监管实践中遇到的特殊主体入股证券公司存在的问题，《规定》强化了特殊类型主体入股证券公司的准入要求。
二是强化穿透核查，厘清股东背景及资金来源。《规定》保留并强化了证券公司股权管理中穿透核查的作法，要求拟入股股东应当真实、准确、完整的说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得存在通过隐瞒等方式规避证券公司股东资格审批或监管的情况，禁止违规入股。为防止股东通过分散持股的方式规避股东资格审批和监管，《规定》明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。《规定》明确要求不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司，股东的出资额不得超过其净资产。为防止“空手套白狼”，《规定》要求证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。要求证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期。
三是外部监管和内部管理相结合，事前把关和事后追责相结合，对证券公司股权实现全方位、全过程监管。一方面，《规定》明确了证券公司、拟入股股东、股权处置方在股权管理中的责任，强化了证券公司及股东内部管理要求。另一方面，《规定》从内部责任追究、外部责任追究两个维度，明确了相关措施和罚则，严厉打击擅自变更股权、违规控制股权、虚假出资、抽逃出资、虚假申报、违规融资担保等违法违规行为。
欢迎社会各界对《规定》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的反馈情况，对《规定》作进一步修改并履行程序后尽快发布实施。
转载自中国证监会网站2018年3月30日
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