证监会提高发行审核效率、从严把关提升上市公司质量的措施进一步向IPO审核流程的前端延伸。
昨日,证监会官方网站发布两则“发行监管问答”,就IPO申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项作出明确规定,同时更新了对IPO预先披露材料报送等相关事项的要求。
根据新发布的监管问答,IPO审核过程中发行人及保荐机构须严格按照时限要求回复反馈意见,否则将被依法采取相应措施;发行人的申请自受理后至通过发审会期间,若发生八类情形将中止审查;IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的,直接终止审查。再融资发行审核申请也将参照IPO审核的要求执行。
严格反馈回复时限要求
证监会昨日新发布的发行监管问答,对发行人及保荐机构对证监会审核反馈意见的回复时间作出了明确、细致的规定。
包括:发行人及保荐机构须在证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见;须在证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见;须在证监会书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行部。
对于这些时限要求,发行人确有困难的可以申请延期,但若逾期时间较长,且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应措施。
与此同时,证监会还明确了保荐机构提交预先披露材料的时点,包括:须在向证监会提交首发申请文件时,一并提交预先披露材料;须在报送上会材料的同时,报送预先披露更新材料。发行部在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后,以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构。
按照要求,在发审会召开前,相关保荐机构须持续关注媒体报道情况,并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。
出现八类情形IPO将中止审查
此次发布的发行监管问答,对现行IPO中止审查的各类情形进行了全面梳理。发行人、发行人控股股东或实控人、中介机构、中介机构签字人员等的不当行为都可能触发中止审查条件。
具体而言,发行人申请自受理后至通过发审会期间,发生如下情形将中止审查:
发行人或发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案;
发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案;
发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案;
发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除;
发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除;
对有关法律、行政法规、规章的规定,需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义;
发行人发行其他证券品种,导致审核程序冲突;
发行人及保荐机构主动要求中止审查,理由正当且经中国证监会批准。
若发行人IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新,将被直接终止审查。
在此基础上,新发布的发行监管问答还要求,若触发中止审查条件,发行人、保荐机构及其他相关中介机构须在获知后2个工作日内主动提交中止审查申请。如果发现知而不报,发行监管部门将视情节轻重依法采取相应措施。
根据问答,发行人中止审查事项消失后,发行人及中介机构可在5个工作日内提交恢复审查申请并履行规定程序。恢复审查后,发行部按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。
明确中介机构更换程序及复核要求
证监会新发布的发行监管问答,也针对发行人更换中介机构或中介机构签字人员的情况作出要求,并明确了需要中介机构履行复核程序的情形。
按规定,发行人更换保荐机构的,除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等情形以外,均需重新履行申报及受理程序;发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的无需中止审查;发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师的无需中止审查。
监管问答列明需要中介机构履行复核程序的情况包括四类:
一是发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被立案调查或司法侦查,尚未结案拟申请恢复审查的;二是发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被立案调查、被司法侦查、或执业受限,更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的;三是发行人中介机构最近6个月内被证监会行政处罚的;四是发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被证监会行政处罚的。
明确新老划断要求
证监会昨日发布的两则发行监管问答均自发布之日起实施,旧有规定同时废止。证监会明确,监管问答发布的12月7日尚处于中止审查状态企业,如果不属于新监管问答规定的中止审查情形,证监会将在10个工作日内恢复审查。
此外,截至昨日,证监会第一次书面反馈意见发出已超过3个月,但未提交书面回复意见的;证监会第二次书面反馈意见、告知函发出已超过30个工作日,但未提交书面回复意见的,发行人及保荐机构应当在10个工作日内补充提交。
10个工作日内未补充提交,且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应措施。
截至昨日,自通知之日起已超过30个工作日未报送上会材料的,发行人及保荐机构须在10个工作日内补充报送。未按期补充报送且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应措施。
转载自上海证券报2017年12月8日
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